Peter Wessel er på vej til havn. Om bord på skibet er han ikke vellidt og ligeså i havn blandt flådens folk. Wessel er dog ligeglad og tænker mest på krig og piger. Imens følges grevinde Elsebeth, som keder sig og ønsker liv omkring sig. Elsebeth slår sig sammen med syersken Oline på bar for at more sig. Her møder hun Peter Wessel. Da Elsebeths mand og Peter Wessel begge ønsker at være kaptajn, indlader hun sig med Peter Wessel og hører om hvordan Wessels rankespil foregår. Sagen kompliceres da Wessel udgiver sig for Olines kæreste og derigennem får kontakt med Elsebeths mand. Hans betror Wessel at hans kone er forelsket i Wessel.