Danmark er besat af tyskerne og Alice lever alene uden sin mand. Poul er i engelsk tjeneste. I de fire år manden har været væk er hun blevet meget gode venner med deres fælles ven, Jørgen. Alice forsøger at undgå forholdet, men det er svært. Da Poul pludselig dukker op ved hun ikke sit levende råd. Poul er i mellemtiden blevet en fremmed for hende. Poul planlægger en stor sabotageoperation og får involveret Jørgen i operationen.